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每经记者|赵李南 每经编辑|魏文艺
停牌近半个月后，嘉戎技术（301148.SZ，股价33.03元，市值38亿元）带着一份重组预案回归。11月30日，嘉戎技术公告称，其股票自12月1日（周一）起复牌。
嘉戎技术拟通过发行股份及支付现金的方式，购买杭州蓝然技术股份有限公司（以下简称“杭州蓝然”）100%股权，并拟向厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门溥玉”）发行股份募集配套资金不超过10亿元。
《每日经济新闻》记者（以下简称“每经记者”）注意到，嘉戎技术现任三位实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军在推进此次重组的同时，签署了一份颇为罕见的《一致行动人协议之解除协议》。
根据该协议，无论本次重组最终是否成功，这三位曾共同创业、并肩作战将公司送上市的合作伙伴，其一致行动关系都将走向终结。
图片来源：嘉戎技术公告
交易成功与否，实控人团队确定“散伙”
值得注意的是，此次重组方案涉及了嘉戎技术的控制权让渡。
据预案披露，嘉戎技术拟向厦门溥玉、楼永通、卿波等19名交易对方发行股份及支付现金购买杭州蓝然100%股份。同时，嘉戎技术拟向厦门溥玉发行股份募集配套资金，总额不超过10亿元，且发行数量不超过本次重组后上市公司总股本的30%。
如果上述一揽子交易完成，嘉戎技术的股权结构将发生根本性改变。目前嘉戎技术的控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军将让出控制权，厦门溥玉预计将上位成为嘉戎技术的新控股股东，胡殿君将成为新实际控制人。
资料显示，厦门溥玉成立于2025年1月8日，其执行事务合伙人及普通合伙人为厦门溥泉私募基金管理合伙企业（有限合伙），实际控制人为胡殿君。胡殿君生于1966年，现任大族激光（SZ002008，股价36.77元，市值378.59亿元）董事、科达利（SZ002850，股价155元，市值424亿元）董事等职务。
每经记者注意到，在控制权拟变更的背景下，嘉戎技术现任实控人团队表现出了坚决的“解绑”意愿。
11月27日，蒋林煜、王如顺、董正军签署了《一致行动人协议之解除协议》。该协议对于一致行动关系的解除设定了两种情形，涵盖了交易成功与失败的所有可能：首先，若本次交易顺利交割，三人于2018年3月12日签订的《一致行动人协议》自交割完成之日起解除，各方不再享有任何权利或承担义务。
其次，也是最为关键的一点，各方确认如本次交易终止，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所有权利、承担的所有义务亦终止。
这意味着，蒋林煜、王如顺、董正军三人的“散伙”与此次交易的成败无关。预案中提到，在解除协议签署之日起至交易交割完成日（或终止日）期间，各方应继续维持公司控制权稳定。
业绩承诺虽未定，“股价对赌”已先行
此次拟注入嘉戎技术的资产杭州蓝然，是一家以电渗析技术研发与应用为核心的企业。
预案介绍，杭州蓝然主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务。其产品应用领域涵盖新能源锂电、生物医药、化工、硅及半导体等行业。
从业务协同角度看，嘉戎技术现有的压力驱动膜技术（超滤、纳滤、反渗透）与杭州蓝然的电驱动膜技术（电渗析、双极膜）具有互补性。嘉戎技术表示，整合后公司将在盐湖提锂、锂电回收等领域可设计“纳滤预处理—反渗透浓缩—电渗析/双极膜转化”的全工艺流程能力。
图片来源：嘉戎技术公告
未经审计的数据显示，杭州蓝然2023年和2024年的营业收入分别为3.24亿元和3.05亿元，归母净利润分别为7037.27万元和7077.95万元，业绩相对平稳。2025年1至10月，杭州蓝然的营业收入为1.44亿元，归母净利润仅为1321.38万元。
由于截至预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体价格尚未确定，因此交易各方暂未签署明确的业绩补偿协议。
“待相关审计和评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。”嘉戎技术表示。
尽管业绩层面的“对赌”尚未落地，但针对股价表现的“对赌”条款已经出炉。
根据发行股份购买资产的方案，发行价格确定为21.16元/股。厦门溥玉承诺，其因出售标的资产而取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。若本次重组完成后6个月内，嘉戎技术股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（21.16元/股），或者完成后6个月期末收盘价低于发行价，厦门溥玉持有股票的锁定期将自动延长至少6个月。
除厦门溥玉外，楼永通、卿波等核心交易对方也签署了同样的“股价对赌”承诺，即在满足上述股价下跌条件时，其36个月的锁定期也将自动延长至少6个月。
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